由茅台拒绝提高分红比例聊聊公司治理，和股权分配

在前几天6.16号茅台股东大会，现场提问环节，有股东表示希望公司提高分红的比例。对此董秘是这么回答的：

“茅台从成立到现在，分红比例也好，累计分红数据也好，在A股市场上应该都是屈指可数、表现卓越的企业。茅台从分红到现在，特别是这三年，都保持了52%的比例。虽然这个比例不是资本市场上最高的，但是基本上是非常稳定，而且绝对额是在不断增大的。我们希望我们的股东能有一个更加平和的心态，来看待茅台在整个资本市场上的表现。未来茅台还会有其他的计划，会有大量的资金需求，需要强大稳定的现金流。”

茅台股东大会

我觉得这个话是有问题的，公司是股东的，对重大的资本支出和分红事项，不是管理层来指导股东，而是管理层听命于股东。说白话一点就是，股东想分多少就分多少，管理层照办即可。

茅台快沉淀2000亿的冗余资金在账上，又没有大的项目要投入和投资的话，加大分红比例是回馈股东的最佳方式，否则那么多现金就放在银行拿那么一点利息，完全是浪费资本，找不到合适的地方投资，就应该归还股东，让股东自己去配置。

当然，茅台管理层是没这个胆自己决定分红比例的，本质上，都是背后大股东的意思，管理层只是传话给小股东听而已。茅台的控股大股东是背后的国资委，茅台本质上是国企。

董秘提到未来茅台还有其他的计划，会有大量的资金需求，这个即使是未来扩产，茅台也花不了2000亿，找个地方扩产，投资一点固定资产，凭茅台的实力，现在一年的利润拿出一小点都绰绰有余了，茅台本来是个不用什么太高投入的生意。

所以，还是控股大股东太贪婪，小股东又无可奈何。大股东大概占64%的股份，其余36%是公众股东。大股东从几个方面从茅台这个现金奶牛攫取利润：

一个是销售公司里占股5%。销售公司可简单的认为就是茅台的销售部门，初始为避消费税设置的，茅台出厂价把酒给销售公司去销售，销售公司的利润就简单了，赚的净利润，还要被大股东拿去5%，冗余资金存在财务公司，财务公司的利润又要被大股东攫走一部分。

还有，给经销商的批发价是969，大股东又自己做起经销商，从969到2600左右的批发价格之间再赚一波，而且是排名前几的经销商，所以可想而知，为什么不愿意提出厂价，如果提价是按比例跟所有的股东分，单独自己赚969到2600之间的差价，这个利润都是自己的，这不香吗？

大股东旗下还搞个习酒，让市场说道同业竞争多年，但也没啥大动作，据说最近可能要剥离了。

这就引出来今天的主题，那就是公司治理的问题。整体而言，资本市场会对治理机制完善的公司有更高的溢价，当然，对商业模式好的公司，也有更高的溢价。

公司治理到底是什么东西？

公司治理就是关于钱和权的顶层制度设计，主要是针对股东和管理层来说的。公司治理机制设计的好，股东和管理层的积极主观能动性都能最大限度的发挥出来，公司的发展能得到最大程度的保证。

如果公司治理机制设计得不好呢？

那就是很多新闻都报道的股东内斗，管理层掏空公司，大股东大搞关联交易利益输送伤害中小股东的利益，还有的是另外一种反面，最能干得力的灵魂人物的责和权没有得到充分保障，也没有得到充分的激励，导致公司发展裹足不前，有些甚至大股东被赶出公司。

好的治理机制是，让最能干的人、贡献最大的人，得到的控制权和收益权也最大，责权利都要匹配，人才才能被激励；而如果拥有最大权力的人对公司的发展不利，利益分配不公，掏空公司，胡乱投资，利益输送，不分红给中小股东，有亏损则由中小股东承担，发生了这种情况的话，公司也要有治理机制可以制衡大股东或者管理层。

如果大股东或者管理层胡作非为却得不到制衡，有能力的人却没有得到充分的激励甚至被排挤，我们就认为公司的治理机制不佳，这种公司就要比较小心，至少这部分得分不能太高，即使业绩不错，那么业绩发展的好处能否落在你这个小股东身上，也要打一个大大的疑问号。

比如最近热议的中远海控，爆赚892亿，却只分红139亿，又没有什么资本开支，但就是不分红，小股东联合3%的股权向董事会倡议，甚至股东大会对分红提案投反对票，也无济于事。

这就是典型的中小股东和大股东之间的矛盾，中远海控是有控股股东的，不存在让职业经理人乱来的情况，但是现在就是制约大股东的手段有限，权益得不到保障。

所以，公司价值是公司未来自由现金流的折现这句话是有前提的，前提就是这个赚的钱能真的到股东手上，这也就是为什么巴菲特和段永平强调好文化和好管理的原因。

管理层本身是不是正直可信，以股东利益为重，这个非常重要，所以不能简单的看一个公司赚大钱了，pe低，便宜，就买入，评估一个公司是一个全盘的考量。

设计治理机制不是目的，最终还是通过制度去信任人，当然，如果只有能人，但是没有制度，长久而言，出问题的概率还是相对大，因为无法保障一直有能干的人上去，机制保证了权力的制衡。所以，看公司文化，其中一部分内涵就是也要看看公司的治理机制

回到开头话题，对茅台大股东一些与小股东利益冲突的方面，靠集结股权投票抗衡大股东不可能，因为大股东绝对股份就已经接近64%了，处于无可撼动的地位，唯一可以做的就是依赖外部治理机制，比如舆论监督，之前管理层要捐款当地政府修路，小股东就扬言要法律诉讼，说管理层没有得到股东大会授权，这是违法行为，后来管理层马上就撤销了这笔捐赠。

当然，其他的投资者对这个事情也有不同的看法，但是就小股东制衡大股东和管理层而言，这确实算是一个小胜利，当然，管理层最终要做出这笔捐赠，完全可以召开股东大会，修改公司章程，由于绝对控股的地位，集齐67%的投票，就可以改变，这简直不要太容易。

对茅台这类公司，你只能观察大股东的行为，只要吃相不是太难看，考虑他卓越的生意模式，还有A股上其他公司带来的机会成本，我估计大部分小股东也只能承受。

所以投资没有绝对的完美主义，都是打分制，不是生意模式到了茅台这种才能投，也不是大股东和管理层一点瑕疵都不能有，投资就是比较，在能看懂的里面选最好的，世界不是完全的黑白，世界是灰色的，所谓的灰度认知，黑白决策。

所以这也是我困惑了很久的问题，不能简单看到生意中一些问题，就打上「生意模式不好」的标签，看到公司管理层有一些问题，就打上公司管理层「文化有问题」的标签，这都是打分制，然后里面选最好的，但这个最好并不是绝对的好。

我们看洋河的话，生意模式比茅台是差一点，比其他的行业的生意就不知道好到哪里去了，但是公司治理机制又要比茅台好一点。洋河本身的股权比例是大股东（国资委）、公司管理层和公众股东大概各⅓的样子，这样公众股东就有了制衡大股东和公司管理层的可能，中小股东的利益也就得到了保证，而且管理层的股权激励足够到位。

洋河的管理层股权激励足够，才有了后来从一个资质平平的公司，到成为白酒企业前三甲的故事，洋河的各个方面都可以看到一个现代公司的模样，不管是分红比例，管理水平，包括积极为冗余资金寻找投资渠道等等，这个可以在前面聊洋河的一篇文章看到。所以看股东治理机制是否合理，股权比例是一个重要的维度。

创业的股权设计

新公司开始，股权结构设计，就是在设计公司最重要的治理结构。股权分配的好，大家精诚合作，同心协力把事情做好，这个没做好，公司很容易就干不下去了。

很多初次创业的人，喜欢平分股权，这都为后来埋下巨雷。大部分时候，都是碍于面子，都是跟朋友同学一起创业，说自己应该分更多的股份，都说不出口。

分配股权的第一性原理是什么呢？

是贡献最大的人，最有能力认知水平最高的人获得最多的股权比例。

一旦违背了这个规律，朋友甚至亲人反目，都是常见的事情。比如非常知名的中餐连锁品牌真功夫，他的创始人蔡达标和小舅子潘宇海就是股份平分，一人一半，初期潘宇海的贡献更大，但后来发明了一个解决中餐标准化的设备后，蔡达标的战略、管理和经营能力就提现了出来。

两人日渐就经营中的问题出现了矛盾，最后两人的政治斗争以蔡达标被判14年收尾，真是让人唏嘘不已。关于这个案例，请看今天的第二篇推文。

最大的股权应该分给贡献最大的人，但一家公司初创的时候，大家谁也不知道谁以后贡献更大，所以这里可以设计动态股权机制，大家先说好，只分配一部分股份，后期再定期讨论贡献问题，再进行二次分配剩余的股份。

甚至，可以设计退出机制，以溢价回购相对贡献很一般的合伙人的股份，分配给贡献更大的那个人。当然这里需要默契，可能难免有不愉快，因为涉及到贡献的认定。

还有一些方法，就是根据贡献，根据成果，一年年的释放股权，比如说有研发能力的，有带资源进来的，到一定进展给一部分。

海底捞案例带来的思考

海底捞的两对创始人夫妇，初始创业也是各50%股份，结果到了2007年，张勇强势提出，要求施永宏以原始股成本1000多元转让18%的股份给他，最后施居然同意了，2018年海底捞上市，当天市值945亿港币，施永宏即使转出去了18个点，剩下的股份依然还有差不多255亿港币。

这个案例非常值得思考和玩味，而且，你完全可以把自己代入，假设你是施永宏，你的合伙人要你基本无偿转让股份你怎么办？或者假设你是张勇，你会不会这么强势的要求你的合伙人无偿转让股份给你？你是否开得了口？

从结果上看，施永宏这么干，非常成功，也确实是大智慧。自己不做控股股东，做一个从属的位置，没有任何问题，投资最终的目的是赚钱，施永宏让张勇处于绝对控股的地位，张勇的能力更强，也确实把海底捞带到了一个更高的位置，更好的激发了张勇的积极性，从而让自己也受益。

所以，这里的一个启示是，如果你的能力、贡献确实处于相对弱势的一方，把股权主动让出来给能力更强的一方，维持这个盘子，其实是大智慧，看起来短暂失去了一些，但其实得到更多。

比如上面的真功夫的案例，如果小舅子潘宇海看姐夫的能力更强，于是主动让出一部分股份，让蔡达标拥有控股权，真功夫是很有可能是比今天强大得多的，也可能早上市成功了。

当然，蔡达标在其中过程中，也有做的不聪明的地方，在掌权后，居然把好几个要害部门让自己的家族人员参与和把守，让潘宇海进一步边缘化。家族企业反而最后要注意不要太家族化。

可能多数人初始创业，对自己处于小股东地位有点不舒服，这可能是人的本性中需要寻求人群中的重要感的本能决定的，但是完全不用这么想，谁重要就谁当老大，不同的项目，可能老大也是不同的人，你在这个项目上是小股东，也可以在另外一个项目上当老大，把事情干成，获得投资最大的回报最重要。

芒格跟巴菲特合伙，就克服了自己这种心理，心甘情愿的和比小他7岁的巴菲特成为合伙人，并处于从属地位，才成就了伯克希尔帝国的投资神话。

然后说到张勇，这里也给了一个重要的启示，如果你的能力更强，贡献更大，你必须提出来更高的股份占比，否则，这也是对大家长远利益不利，因为做出最大贡献的人，没有得到最多的留存利润索取权，这一定会伤害积极性，不要拉不下面子，最好的办法就是坦陈沟通，「不好意思」，「怕别人说你心贪」，「怕对你的人性发出感叹」，但都无法掩盖你内心的不平衡，时间长了，一定会出问题。

当然，这里有涉及到，你觉得自己贡献更大，但是有可能这只是你的自利性偏见，所以开诚不公的定期讨论，把大家做的工作摆上台面，大家充分的考虑到别人的工作的情况，才更好评估贡献，当然，最后还谈不拢，就只能某个人出局。

分配股权，还有个点是，参与经营的股东和纯财务股东，不能完全根据出资比例分配股权，最好是财务股东出资多一点，占股少一点，经营股东出资少一点，占股多点，这样才是合理的，也才能走的更长久。

参与经营的人，就是把自己这份人力资本也参与了入股的意思。那些天使投资，往往出100%的资本，但只占10%-15%的比例。

如果做成一个项目，钱比人重要的多，那么财务资本占比更大一些也合理，但多数项目，人的作用还是更重要一些，现在股份公司也不是要严格按出资比例来分配股份的。

这其实就是人力资本和货币资本的博弈。

现实生活中，很多财务股东出资后占很大的股份比例，但不参与经营，这其实有很大的隐患。

总之，股份的分配比例，都是极其重要的事情，要理性和坦诚，提前学一些股份分配的知识也非常重要，大家有一些共识，就比较好沟通。

公司治理里，一个重要点就是股东治理，股东治理结构的设计的重点就是钱和权的分配。

股权分配有几个雷，总结一下就是：

• 平均分配股权

• 过早过急的分配了股份

• 混淆股东类型：财务股东应该出资多一些，占股少一些

经理治理

公司治理还有个重点就是，对管理层的治理结构设计。公司做大了，慢慢的很多创始人就退居幕后，做纯粹的股东，日常经营管理交由职业经理人打理，很多上市公司甚至股权极度分散，没有控股股东，公司一盘散沙，出现问题没有一个主事的，结果CEO就获得了公司的控制权。

以CEO为代表的管理团队并不完全跟股东利益一致，很多时候也出现CEO为一己私利侵蚀股东的利益。ceo给自己开天价薪酬，以公司名义买私人飞机，豪华游艇，装修奢华的办公室等，都是侵害股东利益。

这种公司，在国外的资本市场上，就会遭到门口野蛮人的敲门。

这个野蛮人的称呼，其实有点带贬义，但实际上“野蛮人”是有积极意义的，当没有控股股东，管理团队侵害股东利益的时候，有一些资本，就会在公开市场上买入公司股份，一旦获得足够控制权，就会入驻董事会，血洗管理层，重组董事会和重新招聘管理人员。

正是因为有这种机制存在，这就给在位的管理层团队形成了很大的威慑。

国外那个3G资本，就专门干这个事情，巴菲特很喜欢和他们合作并购公司。

治理结构设计的目的都是为了给权力一个制衡的可能，就是万一这个实控人有问题，大家有制衡他的选项。作为股票市场的中小投资者，最好的方式，还是不要想着去制衡，最好开始就把管理团队的历史给扒一遍。

唐朝分析福寿园的过程，其中一个就是看股本扩张的过程中，管理团队是不是诚实可信本分，那些在经营过程中给自己兜了太多好处，和创造的效益不对等的管理层都要小心。

对管理层的治理方式，不准备展开说了，概括下主要是：

1 外部并购

2 监管制度

3 声誉机制

4 对管理层股权激励，变成自己人

5 董事会，两职独立和独立董事制度

对中小投资者，最好的方法，就是段永平和巴菲特说的，最简单还是看公司是不是好文化好管理，看过去公司领导人是不是诚实守信，有没有干过坑股东的事情，提前避坑还是更重要的方式。

到这里，都5000多字了，总结一下吧：

1 公司治理是安排权力和钱的制度设计，具体就是对股东的股权结构设计和对经理层的治理制度设计。

2 对创业者来说，要避开几个股权分配的大坑，股权要按贡献大小分配。

3 对管理层制衡的几种方式。

4 对中小投资者而言，除了看公司已有的股权结构，已经有的治理机制，还有就是看过往管理层的言行，不是那么正直诚信的就可以直接跳过了。

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